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企業組織再編税制-その2 - 税理士Web講座

»2010年9月20日 (月)

企業組織再編の手法
(1)合併
 合併とは,自社の株式を対価として、他社の資産・負債を自社に統合する手法で、既存事業の強化,関係会社の整理または新規事業への進出等を目的として行われる手法です。

合併には次の2つの形態があります。
①.新設合併
 2つ以上の既存の会社が解散して、新会社を新たに設立し、解散した会社の財産等を引継がせる方法です。現実には、既存会社の解散に伴う許認可や財産権の移転登記の問題等煩雑な手続きを要するため、実務上はあまり行われていません。

②.吸収合併
 合併しようとする会社のうち1社だけがそのまま存続し、他の一方の会社は解散して、その財産を存続する会社に引き継がせる方法です。合併の一般的な形態は、通常、吸収合併をいいます。

 合併による資産の移転については、原則、時価による資産の譲渡があったものとして,譲渡損益について課税されることとなります。

 しかし税制上の「適格合併」の要件を満たす場合には,移転資産・負債は帳簿価額により引継ぎがなされたものとして、譲渡損益の計上は繰り延べられますから、資産移転に伴う課税問題は回避することが出来ます。また、原則として繰越欠損金の引継ぎや資産の含み損の引継ぎも認められます。

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